九朝古都洛陽，中國悠久歷史文化的發祥地，曾經創造了無數燦爛的文化。新中國成立之后，這里先后誕生了洛玻、洛拖、洛軸、洛銅等著名企業。但今天，洛陽再次引起公眾的注意，卻是因為這些“沒落的貴族”們的下一步。在為它們尋找戰略重組伙伴的過程中，當地國資委確定的目標企業是“大國有、大民營、全球500強”，而最終談攏的合作伙伴卻全是大國有。洛玻如此，洛軸如此，接下來的洛拖也許依然如此。這在洛陽市政府看來，是再正常不過的事情，但這種“洛陽式并購”真的是重組效率最佳的并購模式嗎？

　　洛陽市澗西區建設路，由東向西集中了一批長期被當地人簡化為兩個字的國有企業：洛玻(洛陽浮法玻璃集團公司)、洛軸(洛陽軸承集團有限公司)、洛拖(洛陽第一拖拉機集團)、洛銅(洛陽銅加工集團有限責任公司)、洛礦(洛陽礦山機器廠)、洛耐(洛陽耐火材料集團有限責任公司)　……

　　現在，在這些當地人耳熟能詳的名字前面，慢慢加上了一些他們不太熟悉的“旗號”——“中字頭”央企逐漸以新主人身份，吞下這些經營不善的地方國企。

　　“戴上中鋁的帽子以后，洛銅在去年11月獲得了3億元銀行貸款。今年洛玻也能靠中國建材(中國建筑材料集團)獲得兩三億元的資金，這可以部分化解這些地方大企業的生存危機。”一位知情人士告訴記者。

　　“地方國資并入央企，是我們在實踐中看到的最好方式。”洛陽市國資委主任唐超說。

　　洛玻并購：“字都不想簽”的重組方案

　　在洛玻老張的辦公桌上，擺著一份中國建材公司的介紹材料。“我自己學習學習，看看新東家的情況。”老張笑笑說，“公司沒什么變化，只是有中國建材的人來進行審計了。”

　　老張只是洛玻的普通員工，他顯然不知道，洛玻高層的變化早已開始。就在幾天前，洛玻董事長劉寶瑛、總經理朱雷波趕赴北京，參加了中國建材的年度工作會議。

　　2006年12月18日上午，洛陽市政府、中央直屬企業中國建材、洛陽國資經營公司與洛玻簽署了《戰略合作股權劃轉框架協議書》。洛陽國資經營公司將洛玻70%的股權無償劃轉給中國建材持有；協議簽署生效后，洛陽國資經營公司所持有剩余的洛玻10.27%的股權委托中國建材進行管理。

　　根據協議，中國建材承諾2007年一季度以前，以現金方式增加洛玻所屬子公司資本金4000萬元。2007年底以前，幫助洛玻控股的公司開辟借貸渠道，并為其借貸提供2.5億元擔保。至此，經歷了“2006年全行業虧損”之后，舉步維艱的洛陽玻璃終于找到了資本靠山。與中國建材達成合作之前，洛玻先后同20余家中外企業商談過并購重組事宜，其中既有皮爾金頓這樣的全球玻璃巨頭，也有聯想控股旗下的弘毅投資這樣的財務投資者。但多次談判均未成功。

　　在洛陽市國資委看來，洛玻和中國建材顯然極為般配。洛玻經營不善，政府要甩包袱，而中國建材則有很強的擴張沖動。“以重組洛玻為起點，中國建材將加速對玻璃行業進行整合。計劃用3～5年時間，通過聯合、重組等方式成為中國最大的玻璃生產商，占有全國玻璃市場25%～30%的份額。”中國建材董事長宋志平說。

　　然而事實上，這樣的無償劃撥絕非皆大歡喜。“洛陽市委某高層官員在看到無償劃撥的重組方案后，甚至連字都不想簽。因為和其他方案相比，無償劃撥讓現有出資人得不到股權轉讓收益。”知情人士透露，“另外，玻璃雖屬建材行業，但是中國建材并沒有此項業務，在技術、市場甚至是資金方面都未必能給洛玻帶來足夠的支持。這樣的重組方案不一定能夠滿足企業改制的客觀需求。”

　　重組洛軸：“沒落貴族”淪為陪嫁

　　如果說中國建材并購洛玻還有一定的必然性，那么，重組洛軸則完全是一出“擊鼓傳花”的戲劇性輪回。絡軸是我國“一五”期間156項重點建設工程之一，是國內最大的軸承制造商，但20世紀90年代中期之后逐漸“家道中落”。在近10年的時間里，洛軸都是依靠每年1億多元的新增銀行貸款維持運轉。到2004年，洛軸實際上已經資不抵債。

　　這一年，在河南省政府的撮合下，位于河南商丘的永成煤電集團(以下簡稱“永煤”)開始對洛軸進行重組。雙方準備以前者的2.5億元現金和后者的80%優質資產(折價1.5億元)，合資組建洛陽LYC軸承有限公司。但隨后，由于債權銀行通過法院查封洛軸資產，該計劃未能完全執行。

　　主導洛軸重組的洛陽市國資委繼續尋找新的合作伙伴。2006年5月，世界500強之一、全球第二大軸承制造商德國舍弗勒與洛陽市國資委簽訂框架協議，計劃出資11億元收購洛軸除軍工分廠等三個分廠之外的全部資產，5年內再投入10億元建設新廠和添置設備，雇傭員工不少于6000人。“這是所有方案中開出價碼最高的。如果國家沒有叫停，舍弗勒的方案就通過了。”河南省國資委一位處長告訴記者。叫停的原因是，當時社會各界對外資“斬首式”并購及國家產業安全等話題前所未有地敏感。

　　“即便外部沒有阻力，內部總有人對外資進入持抵觸態度，這個方案如果要實施，還有相當的困難。”唐超說。但他并沒有詳細解釋“困難”何指。

　　舍弗勒之后，中航一集團一度被看做接手洛軸的熱門人選。但“作為央企的中航一集團比較強勢，他們希望洛軸破產后再重組。”一位參與洛軸重組的人士說，“而且中航一集團開出的價碼比較低，雙方在土地劃撥等問題上也不能達成一致。”

　　在洛軸重組過程中，前后共有七家國內外企業開出不同價碼。但“外資被叫停，央企開價低，民企不可靠”，繞了一圈之后，洛軸這朵“花”又回到了永煤手中。在1月中旬的一次會議上，河南省政府最終確定永煤為洛軸的接盤者。“和所有的意向重組者相比，我們提供的方案是最優的。”1月30日，永煤一位高層這樣告訴記者。

　　然而，前述參與洛軸重組的人士透露，永煤之所以再度“垂青”洛軸，是因為相中了洛陽的一處鉬礦——欒川鉬礦。“鉬礦的收益，填洛軸的窟窿綽綽有余。”前述永煤高層并不忌諱買洛軸意在鉬礦，“能夠通盤地綜合考慮，反倒是永煤的優勢。”

　　也許是不堪其拖累，洛陽市國資委在轉手洛軸這塊“燙手山芋”時的態度，熱情得像準備嫁出老姑娘的母親。“洛軸集團申請政策性破產的初審已經通過，等正式的結果出來之后，永煤重組會加快進行。”洛陽市國資委一位人士說。

　　血型相配的骨髓移植？

　　和央企聯姻，已經成為洛陽國企并購重組的方向。除洛玻和洛軸外，洛銅在2005年年末和中鋁集團簽訂協議，以優質資產和中鋁共同投資設立了中鋁洛陽銅業有限公司(簡稱中鋁洛銅)，并通過這個公司對洛銅實施戰略性重組。

　　2005年9月，中國中鋼集團公司、洛陽市國資委、洛耐簽署了《合作框架協議》和《股權托管協議》，洛陽國資委將持有的洛耐54%的股份無償劃轉給中鋼集團，后者對洛耐投資1.5億元，洛陽市國資委將把劃轉后剩余的15%的股權委托給中鋼集團管理。

　　1月下旬，洛陽市國資委在一份內部工作計劃中寫道：“抓住國家鼓勵中央企業與地方企業重組的機遇，利用中央企業良好的信譽資源、信貸資源、市場資源和技術實力、研發能力，支持我市企業并入中央企業。”

　　一拖或許會成為下一個與央企重組的企業。“支持一拖集團汽車板塊與中國兵器集團的合作。”在洛陽市國資委的材料上，記者看到了這樣的規劃。

　　在為洛陽市大型國有企業尋找戰略重組伙伴過程中，市國資委確定的目標企業是“大國有、大民營、全球500強”。而最終談攏的合作伙伴全是大國有。

　　“洛陽的單一大型企業，很難形成有集團效應的行業鏈。而經過改革的中央企業，不僅實力雄厚，而且他會從行業的角度來發展企業。”唐超說。

　　“作為老工業基地的洛陽企業，在文化上和央企有相同的背景，和央企的談判最容易成功。”唐超說，　“就像骨髓移植一樣，血型能夠相配。”

　　而從中央企業角度看，收編“地方軍”無疑是他們的緊要任務。2006年12月，國資委明確提出“到2010年，國資委履行出資人職責的企業從現在的160多家調整和重組至80～100家”。商業報道[biz.icxo.com]“這意味著近一半的央企將被納入別的企業。優勢企業很難評判，但是規模卻容易比較，所以各個央企拼命開始通過兼并重組積蓄能量，以保證自己成為80～100家中的一員。”一位咨詢顧問在分析“洛陽式并購”時說。

　　記者觀察

　　在一份有河南省省委書記徐光春批示過的《關于洛軸集團重組發展問題的調研報告》上，記者看到對洛軸的評價：“從20世紀90年代中期開始，洛軸領導班子由于觀念陳舊，缺乏改革的意識和膽略，在求穩怕亂的思想下，多次錯失改革良機……加之管理粗放，對生產經營缺乏有效的監督約束，使違法違規者活動猖獗，財務黑洞觸目驚心，國有資產流失嚴重，結果造成企業連年巨額虧損。”這是2006年3月，河南省國資委調研洛軸后形成的報告。

　　直到目前，洛軸仍然是國內產品規格最多、用途覆蓋最寬、品種最齊全的軸承生產基地。歷經輝煌的企業，最終資不抵債。原因就是老國企機制中的流弊。而今，地方國企攀上央企豪門，不但解決了資金短缺的燃　眉之急，更多的市場、技術、規模優勢也得以顯現。

　　但這不代表國企改革終點。正如永煤高管所說：“洛軸整體重組之后，并不排除引入新的戰略合作者。”而洛拖有關人士告訴記者，目前該集團正在和一家美國著名企業就并購問題談判。

　　對于近幾年一直試圖在并購領域一展身手的民營企業來說，“洛陽式并購”能提供些什么可借鑒的地方？永煤重組洛軸，強調職工利益，兩年合資過程中，員工工資從400元漲到1400元，沒有進行大規模的裁員。永煤的高管說：“正是因為這樣的做事風格，政府才會把更多的資源交給我們經營。”這或許值得民營企業揣摩一二。歸根結底，無論是何種方式的重組，建立現代企業制度，提升企業的競爭力才是最終目的。從這點看，國企對國企的“洛陽式并購”，也許還會在洛陽，甚至是更多地方演繹更多的版本。